创始人： 李XX、叶XX

李XX和叶XX为集团公司【包括XXX业务线、XXX业务线、XXX业务线和XXX业务线】的创始人团队，就重大事宜的表决机制、股东退出机制、股权分配、公司管理原则约定、保密事宜达成如下决议：

1、 表决机制：

1.1 重大事宜的范围：

公司经营战略方针，公司投融资活动，公司战略资源引入，重要人事变更（包括并不限于董事长、董事、监事、总经理、副总经理、财务总监、IT技术总监等）。

1.2 表决机制的方式：

1.2.1 凡任何上述重大事宜，在事前创始团队沟通一致的情况下，所有创始人一致同意授权李XX代表创始人团队进行对外表决，但李XX对外表决的事项不得损害创始人团队共同利益和创始团队创办的各公司利益，且不得违反法律法规；否则其代为行使的表决权授权无效，且因此而造成的不利影响和损失均由李XX个人承担，与创始团队的其他创始人无关。

1.2.2 代持股权的被代持人，不参与创始人表决，其表决权全部由代持人享有。

2、 退出机制：

2.1 在未来任何时候，任何创始人因任何原因退出公司（除2.3.3 a条款），退出者的股权须全部退回创始人团队的其他成员。

2.2 本退出机制适用于公司发生的任何投融资活动，并在投融资活动的协议中成为必要条款。

2.3 退出方式：

2.3.1 退出者须将全部个人股权（不包含其代持股权）转让给创始股东的其他成员，其他成员可按其在创始人团队持股的相对比例受让。受让者可放弃受让，放弃受让部分由其他创始人按相对比例受让。如创始股东均放弃受让，退出者可以转让给第三方，转让方式按《公司法》执行。

2.3.2 退出者须一次性将所持股权全部转让给其他创始人。

2.3.3 退出价格：

a、非因主观不可归责自身原因不在公司任职的或死亡的，其股权可以由其继续持有或继承人继承；

b、若违反同业禁止条款（有公司备案同意的情况除外），具体违约人无条件同意届时其所持有的本公司及下属或关联公司所有股权全部清零（如未实缴注册资本，必须先行实缴注册资本），自行承担因此造成任何法律责任及经济损失，且具体违约人愿意按公司当前估值的两倍补偿其他创始人。

c、创始人不得有任何个人或之前所从事的公司涉及个人的任何未决诉讼事项（包含各类诉讼），如有，应在本协议签订前主动告知其他创始人，并书面承诺对公司及下属或关联公司无任何影响（尤其是不能干扰公司正常运营和造成其个人股权冻结），否则具体违约人无条件同意届时其所持有的本公司及下属或关联公司所有股权全部清零（如未实缴注册资本，必须先行实缴注册资本），自行承担因此造成任何法律责任及经济损失，且具体违约人愿意按公司当前估值的两倍补偿其他创始人。

D、创始人如在公司及下属或关联公司正常运营过程中，存在被起诉（任何原因）的情况，应主动与其它创始人通报，并书面承诺对公司及下属或关联公司无任何影响（尤其是不能干扰公司正常运营和造成其个人股权冻结），否则具体违约人无条件同意届时其所持有的本公司及下属或关联公司所有股权全部清零（如未实缴注册资本，必须先行实缴注册资本），自行承担因此造成任何法律责任及经济损失，且具体违约人愿意按公司当前估值的两倍补偿其他创始人。

E、所有创始人均不得在与公司及下属或关联公司经营相同业务的公司或关联客户或关联供应商持有任何股权或作为正式员工或顾问的行为（包含其他任何以隐匿形式，通过配偶、父母、亲戚和朋友等形式），否则具体违约人无条件同意届时其所持有的本公司及下属或关联公司所有股权全部清零（如未实缴注册资本，必须先行实缴注册资本），自愿将因此获取的所有经济利益无条件地归属到公司，自行承担因此造成任何法律责任及经济损失，且具体违约人愿意按公司当前估值的两倍补偿其他创始人；公司同时可按同业禁止条款对其个人提请法律诉讼；

F、创始人如有任何腐败行为（包含但不仅限于收受贿赂、职务侵占、挪用资金、自我交易、同类经营等）；具体违约人无条件同意届时其所持有的本公司及下属或关联公司所有股权全部清零（如未实缴注册资本，必须先行实缴注册资本），退回公司及下属或关联公司其前期侵占的利益和分红，承担因此造成任何连带的经济损失，且具体违约人愿意按公司当前估值的两倍补偿其他创始人；同时，如违反相关法律法规，移送至司法机关依法处理。

c、公司运营三年后若因主观自身原因离开公司的，其所持股权按上一期融资估值的2折退出，公司运营三年内按原始出资退出。

2.3.4 付款方式：由转让双方协商。

2.3.5 在公司IPO之前或创始人协商一致同意解除本协议前，创始人按照此退出机制执行。

3、 股权分配：

3.1 创始人团队股权分配为李李XX34%、叶XX33%、有限合伙A 17%和有限合伙B 16%。

3.2 有限合伙A 的普通合伙人和执行事务合伙人为李XX，合伙份额为李XX和叶XX各50%，并在公司第一轮融资完成前，成立有限合伙；有限合伙B的普通合伙人和执行事务合伙人为叶XX，合伙份额为李XX和叶XX各50%，并在公司第一轮融资完成前，成立有限合伙。

3.3 IPO前，所有融资进入均采取股东同比稀释的方式或创始人协商一致同意的其他方式。

3.4 各创始人不得私下有任何代持股权或股权利益分配的书面或口头约定（包括与创始人团队和与创始人团队之外人员），否则具体违约人无条件同意届时其所持有的本公司及下属或关联公司所有股权全部清零（如未实缴注册资本，必须先行实缴注册资本）。

4、 公司管理原则约定

4.1 人事：

4.1.1创始人团队的亲属均不得在公司及下属或关联公司就职。

4.1.2创始人团队朋友如要在公司及下属或关联公司就职（必须能给公司及下属或关联公司发展带来明显优于社会招聘人员的资源优势），必须按公司及下属或关联公司的招聘流程评估合格后，方可来公司就职。

4.1.3创始人团队应遵循公司既定的团队组建原则执行（1人品是前提，严进快出、2纪律严明，奖罚分明、3做人低调，做事务实、4有效沟通，有效执行、5杜绝抱怨，懂得感恩），全力打造符合公司及下属或关联公司发展要求的团队。

4.1.3由于公司属于初创和发展阶段，为确保公司能尽快走上正轨，从本协议签订三年内，公司高管（核心）职位均由创始人团队来担任，李XX负责销售、项目管理、业务运营，叶XX监督；叶XX负责公司治理、财务和人事，李XX监督。

4.1.4各创始人所负责的业务线管理&执行工作必须严格遵循公司制度流程和相关法律法规。

4.1.5 对外介绍统一标准：李XX为公司创始人，主要负责市场和运营方面工作、叶XX为公司创始人，主要负责公司治理、财务和人事工作。

4.2 财务

4.2.1 所有银行收付款账号、银行卡、优盾（密码器）由叶XX管理，李XX监督。

4.2.2 每月由叶XX出具利润表和现金流量表，供公司运营分析和控制。

4.2.3 税报相关工作委托第三方完成（暂时），叶XX负责管理。

4.2.4 所有的收付款必须使用所有创始人认定的公共银行账号或公司账号。

5、 保密事宜：

以上约定事项，所有创始人不得私自在任何时候、任何场合、以任何形式向创始人团队以外人员透露，否则因此而造成的负面影响和损失均由其承担。

本决议自2018年XX月XX日经所有创始人签字后生效。

创始人签署：